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    伴隨著中國經(jīng)濟在全球地位的上升，國際著名投行對于中國企業(yè)的投資數(shù)額也在飛速上升。從早期的盛大、百度到蒙牛、永樂再到無錫尚德，再到最近的山水集團（摩根士丹利聯(lián)手鼎暉以5000萬美元收購49%股權(quán)）、寧夏紅（英聯(lián)投資以1000萬美元收購20%股權(quán)）等，相信會有更多的中國民企將攜手跨國投行進軍海外資本市場。

    但是，對于那些急于上市的民營企業(yè)，跨國投行其實就是一柄“雙刃劍”，如果民企缺少對投行游戲規(guī)則的一般了解，對資本運作的風(fēng)險估計不足，欠缺資本運作的基本常識，那么就有可能陷于“成也投行，敗也投行”的慨嘆中。

    那么跨國投行究竟是怎樣的一群機構(gòu)？它們的游戲規(guī)則到底又是怎樣的呢？

    據(jù)《商學(xué)院》雜志的文章認為，就培育中國民企邁入資本市場來看，目前跨國投行已在實踐中形成了一套較成熟的模式，可歸納為：“股權(quán)投資－改制重組－激勵和提升業(yè)績－上市套現(xiàn)”，具體過程為：首先，選擇一家合適的民企進行注資獲得原始股權(quán)，這個過程中經(jīng)常還需幫助其理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系，盡可能“民營化”，為海外上市掃清一切可能的障礙；然后，設(shè)定業(yè)績增長目標，激勵中方管理層傾盡全力來實現(xiàn)，手段通常是簽訂一份“對賭協(xié)議”：雙方拿出一定比例股份設(shè)定認沽期權(quán)，若到期達標，則外方按承諾將該比例股份以折讓價格轉(zhuǎn)授予中方管理層，反之則該股份由外方獲得，以此促成企業(yè)升值，與此同時，按企業(yè)特點建立一套適合海外上市的完整體系，幫助企業(yè)進行全方位的改造；最后，等待時機成熟，擔(dān)任上市保薦人推動企業(yè)登陸海外資本市場IPO，并通過先前設(shè)計的較為寬松的退出通道，將股份兌換為真金白銀，完成套現(xiàn)安全離場，整個過程一般短則3年，長則不會超過8年。

    2005年6月13日，通過對蒙牛乳業(yè)（2319，HK）的第3次配售減持，摩根士丹利、鼎暉和英聯(lián)等拋出了持有的大部分權(quán)益，只剩不到0.1%，短短3年以6000萬美元的投入實現(xiàn)了20多億港元的回報。

    2005年年初，高盛以3000多萬美元的價格置換了江蘇雨潤食品9%的股份，一份協(xié)議為：若2005年雨潤凈利潤在2.63－3.25億元區(qū)間，中方需將至多2.81%的已發(fā)行股份轉(zhuǎn)給外方；若凈利潤少于2.592億元，中方需以溢價20%的價格贖回外方所持股份。

    在2005年年初，摩根士丹利及鼎暉以5000萬美元認購上海永樂家用電器27.31%股權(quán)。招股書上說明，若2007年（可延至2008年或2009年）凈利潤高于7.5億元，外方將向中方轉(zhuǎn)讓4697.38萬股；如果凈利潤不高于6.75億元，中方將向外方轉(zhuǎn)讓4697.38萬股；如果凈利潤不高于6億元，中方向外方轉(zhuǎn)讓9394.76萬股。

    一系列相似的例子表明：跨國投行采取的是一種直接股權(quán)投資方式，而其本質(zhì)就是風(fēng)險投資：首先考慮的不是分紅，而是著眼于超常規(guī)的股權(quán)投資收益。這也使他們對資本變現(xiàn)的通道有特殊要求，海外上市一般是首選方式，因為股票交易便于退出，回收風(fēng)險較低，帶來的往往是幾倍于投資額的巨大回報。但是，資本的倍增效益和退出通道取決于對企業(yè)資源整合的質(zhì)量，不一定所有的被投企業(yè)最終都能上市，但跨國投行的目的絕不是做實業(yè)，他們必然會設(shè)法以轉(zhuǎn)讓并購或要求被投資者回購等方式尋求退出，南孚電池就是在未能如愿上市的情況下，摩根士丹利將有控制權(quán)的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給其競爭對手吉列的一個例子。